1.1) Oggetto delle condizioni generali di acquisto. Le presenti condizioni generali di acquisto (di seguito denominate “CGA”) si applicano a qualsiasi rapporto di fornitura di prodotti, merci o materiali (di seguito, denominati singolarmente “Prodotto” e collettivamente “Prodotti”) e, se del caso, alla prestazione di servizi accessori alla stessa fornitura (quali, ad esempio, installazione, posa in opera, collaudo dei Prodotti, ecc.; di seguito, collettivamente denominati “Servizi”), tra Modula S.p.A. con S.U. (con sede a Salvaterra Casalgrande, RE, in Via San Lorenzo n. 41; di seguito definita “Modula”) e il fornitore dei Prodotti medesimi (di seguito, denominato “Fornitore”), come convenuto sulla base di ordini specifici, inviati da Modula ai sensi del successivo articolo 2.1) (di seguito singolarmente denominati “Ordine” e collettivamente “Ordini”). Infine, Modula e il Fornitore saranno di seguito congiuntamente denominati “Parti”.
1.2) Accettazione delle CGA. Il Fornitore accetta le presenti CGA, anche se difformi dalle proprie condizioni generali o particolari di vendita. Qualsiasi modifica e/o aggiunta, nonché qualsiasi condizione di vendita del Fornitore differente, anche solo parzialmente, dalle presenti CGA, sarà valida soltanto se specificamente accettata per iscritto da Modula, formulando altresì espressa deroga alle presenti CGA.
1.3) Assenza di obblighi di acquisto. Il Fornitore riconosce espressamente e accetta che l’accettazione delle presenti CGA non crea alcun vincolo e/o impegno e/o obbligazione (ad es., di esclusiva, di minimi di ordine, ecc.) in capo a Modula, se non nei limiti degli Ordini accettati da entrambe le Parti.
2.1) Ordine d’acquisto. Ogni fornitura di Prodotti dovrà necessariamente essere anticipata da un ordine d’acquisto dei medesimi emesso da Modula (ovvero anche a mezzo piattaforma elettronica, ad es., Jungo, ecc.), nel quale saranno specificati i seguenti elementi: (i) numero di riferimento e data; (ii) quantità e codici dei Prodotti; (iii) date di consegna richieste, fermo restando che – fatto salvo diverso accordo scritto tra le Parti – tra la data dell’Ordine e quella di consegna dovranno decorrere al massimo 15 (quindici) Giorni Lavorativi ovvero 5 (cinque) Giorni Lavorativi per i prototipi o le campionature dei Prodotti (laddove per “Giorni Lavorativi” si intende ciascun giorno di calendario, fatta eccezione per i sabati, le domeniche e le festività ricorrenti in Italia); (iv) il prezzo conformemente calcolato in base alle quantità dei Prodotti e/o Servizi ordinati. Gli Ordini potranno essere inviati al Fornitore anche in via telematica (ad es., a mezzo piattaforma telematica, a mezzo e-mail, ecc.).
2.2) Accettazione o rifiuto dell’Ordine. Entro e non oltre 3 (tre) Giorni Lavorativi dal ricevimento di un Ordine da parte di Modula, il Fornitore potrà: (i) inviare a Modula una conferma dell’Ordine, senza che siano opponibili a Modula eventuali variazioni o aggiunte apportate dal Fornitore sull’Ordine inviato da Modula; (ii) rifiutare l’Ordine per documentate cause di Forza Maggiore (come di seguito definita), fornendo a Modula evidenza scritta di tali cause. Le Parti convengono che la mancata comunicazione di accettazione o rifiuto dell’Ordine da parte del Fornitore entro il termine anzidetto sarà considerata come accettazione tacita e integrale dell’Ordine emesso da Modula. In ogni caso, nessuna modifica introdotta dal Fornitore nelle caratteristiche dei Prodotti o dei Servizi sarà accettata da Modula se non a seguito di autorizzazione scritta di quest’ultima e formalizzata tramite emissione di un Ordine.
2.3) Modifica dell’Ordine. Prima dell’accettazione dell’Ordine da parte del Fornitore, Modula potrà apportare modifiche all’Ordine stesso, previa comunicazione per iscritto al Fornitore, comunicazione che costituirà nuovo Ordine in sostituzione del precedente, con piena applicazione dei precedenti articoli 2.1) e 2.2). In tal caso, il Fornitore riconosce espressamente e accetta quanto segue: (i) se la variazione consiste in una riduzione del quantitativo della fornitura, il corrispettivo dovuto sarà ridotto in proporzione alla riduzione richiesta, con esclusione espressa di qualsivoglia diritto in capo al Fornitore di percepire indennizzi, risarcimenti o rimborsi per spese sostenute o mancato guadagno; (ii) il Fornitore non potrà opporre alcuna eccezione per eventuali riduzioni e/o sospensioni della fornitura che venissero richieste da Modula in relazione a proprie esigenze di carattere tecnico-produttivo.
2.4) Previsioni di acquisto. Modula ha facoltà di inviare al Fornitore previsioni d’acquisto non vincolanti, la cui modifica e/o il cui mancato rispetto da parte di Modula non potranno in alcun modo far sorgere alcun diritto o pretesa in capo al Fornitore. Inoltre, Modula non ha alcun obbligo di acquisto di Prodotti ovvero di una quantità minima degli stessi.
2.5) Obblighi accessori a carico del Fornitore. Sono a totale cura e spese del Fornitore: (i) le operazioni di controllo qualità, pesatura, conteggio e misurazione dei Prodotti che siano necessarie per la consegna dei medesimi ai sensi dell’Ordine applicabile; (ii) le operazioni di marcatura, etichettatura, identificazione e imballaggio dei Prodotti; (iii) l’assicurazione dei Prodotti per danni derivanti da perdita o danneggiamento dei medesimi durante le operazioni di spedizione, trasporto, scarico e prestazione dei Servizi (con copertura, a titolo esemplificativo non esaustivo, dei danni derivanti da furto, incendio, eventi atmosferici, smarrimento, ecc.); (iv) le operazioni di spedizione, trasporto e scarico dei Prodotti e prestazione dei relativi Servizi, il tutto da eseguirsi secondo le istruzioni fornite da Modula e nel rispetto di tutte le leggi, regolamenti, decreti, direttive, convenzioni o altra fonte di diritto, sia esso statale, regionale, provinciale, comunale, locale, internazionale o comunitario (di seguito, tali norme saranno collettivamente ed indistintamente denominate “Legge”); (v) i Servizi di installazione e collaudo dei Prodotti consegnati, da svolgersi secondo quanto previsto al successivo articolo 3.2); (vi) la documentazione – e le relative comunicazioni, a Modula e/o a terzi (ad es., autorità doganali, clienti, ecc.) -, riguardante l’origine dei Prodotti forniti, che comunque dovrà essere messa a disposizione di Modula entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla consegna e/o dalla relativa messa in servizio dei Prodotti.
3.1) Termini e luogo di consegna. Alla data indicata nell’Ordine, così come accettata ai sensi del precedente articolo 2.2), il Fornitore si obbliga a consegnare i Prodotti a Modula con resa “franco destino” (i.e., DDP – Delivery Duty Paid, Incoterms® 2020) presso la sede di Modula o presso altro indirizzo o destinatario indicato nell’Ordine stesso.
3.2) Servizi correlati. Nel caso in cui l’Ordine e/o la natura dei Prodotti richiedessero l’esecuzione di Servizi (ad es., installazione, posa in opera, collaudo, ecc.), il Fornitore si obbliga: (i) ad utilizzare attrezzature, mezzi e materiali occorrenti forniti a cura e spese del medesimo Fornitore, nonché opportunamente tarati e/o verificati da parte di un soggetto all’uopo autorizzato/certificato e, comunque, tenuti nello stato manutentivo previsto dalla Legge applicabile (ivi incluso, a titolo esemplificativo non esaustivo, il D. Lgs. 81/2008, ecc.); (ii) ad assumere a proprio carico – salvo diversa previsione dell’applicabile Documento Unico di Valutazione dei Rischi elaborato da Modula ai sensi del D. Lgs. 81/2008 (di seguito denominato “DUVRI”) – gli oneri di raccolta, conferimento e smaltimento dell’eventuale materiale di risulta; (iii) ad impiegare proprio personale, regolarmente autorizzato ed inquadrato secondo quanto previsto dalle disposizioni del DUVRI e della Legge applicabili (i.e., con rapporto di lavoro conforme alla Legge applicabile in materia di retribuzioni, assicurazione e previdenza sociale, sorveglianza sanitaria, sicurezza e igiene del lavoro, nonché in materia di immigrazione, condizione e lavoro degli stranieri e dei cittadini comunitari, ecc.); (iv) a fornire a Modula, a semplice richiesta di quest’ultima, specifica evidenza documentale di quanto precede.
3.3) Accettazione dei Prodotti. La semplice consegna e/o il pagamento dei Prodotti non potrà in nessun caso essere considerata come accettazione degli stessi, accettazione che avverrà esclusivamente all’esito positivo di verifiche documentate da apposito verbale di accettazione/collaudo dei Prodotti sottoscritto dalle Parti. In caso di riserve o vizi rilevati da Modula in sede di accettazione/collaudo, il Fornitore provvederà immediatamente e a proprie spese alle revisioni e alle riparazioni necessarie, per poi procedere nuovamente alla redazione di verbale di accettazione/collaudo dei Prodotti/Servizi da sottoscriversi tra le Parti. In ogni caso, l’assenza di verbale di accettazione/collaudo costituirà motivo ostativo di accettazione della fornitura e, se applicabile, anche del pagamento del relativo corrispettivo.
3.4) Penale per ritardata consegna, installazione o collaudo. Il Fornitore prende espressamente atto che Modula svolge attività di produzione, installazione e manutenzione di prodotti e sistemi elettromeccanici destinati ad essere installati in ambito industriale e, pertanto, qualsiasi vizio o difformità dei Prodotti e/o dei Servizi forniti, così come un ritardo nei termini di consegna convenuti può causare l’interruzione dell’attività di Modula (o parte di essa) in favore dei propri clienti, risultando così inadempiente verso questi ultimi. Pertanto, le date di consegna e di eventuale installazione e collaudo dei Prodotti e/o dei Servizi indicate nell’Ordine sono da considerarsi essenziali nell’interesse di Modula. A tale proposito, le Parti convengono che i termini di consegna s’intendono rispettati se i Prodotti sono effettivamente consegnati alla data pattuita ai sensi del precedente articolo 3.3), privi di vizi o difetti e fabbricati a regola d’arte, restando inteso che il periodo di tempo occorrente per eliminare eventuali vizi o difetti dei Prodotti ovvero per sostituire quelli viziati o difettosi sarà computato quale ritardo. In caso di mancato rispetto dei termini di consegna, installazione o collaudo convenuti, Modula avrà la facoltà – in aggiunta a qualsiasi ulteriore rimedio previsto dalle presenti CGA (ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, la possibilità di risolvere il presente contratto ai sensi del successivo articolo 7.3) ) o dalla Legge applicabile – di addebitare al Fornitore una penale, per ciascun Giorno Lavorativo di ritardo oltre il quinto, pari all’1% (uno per cento) del valore dell’Ordine oggetto di ritardo; tale penale sarà corrisposta dal Fornitore a semplice richiesta scritta di Modula, con espressa facoltà di quest’ultima di compensare l’addebito con quanto dovuto al medesimo Fornitore a titolo di corrispettivo per la fornitura.
4.1) Corrispettivo. Il corrispettivo pattuito a fronte della fornitura dei Prodotti è indicato nell’Ordine applicabile e deve intendersi fisso e immutabile e non soggetto ad adeguamento o revisione di sorta. In particolare, tale corrispettivo resta invariabilmente fissato nella misura determinata dall’Ordine stesso, essendo a carico del Fornitore, anche in deroga al disposto degli artt. 1467 e 1664 Cod. Civ., ogni rischio connesso ad eventi straordinari o imprevedibili.
4.2) Termini di pagamento. Salvo diversa previsione dell’Ordine, il corrispettivo sarà fatturato dal Fornitore al termine dell’ultima consegna dei Prodotti di cui all’Ordine applicabile. In ogni caso, le fatture emesse dal Fornitore avranno scadenza 90 (novanta) giorni d.f.f.m. e saranno quietanzate da Modula a mezzo bonifico bancario entro 15 (quindici) giorni da tale scadenza.
4.3) Congruità ed esaustività del corrispettivo. Con l’accettazione dell’Ordine, il Fornitore riconosce e accetta che il corrispettivo della fornitura è pienamente remunerativo delle prestazioni oggetto dell’Ordine stesso e tiene in considerazione, a titolo esemplificativo non esaustivo, quanto previsto agli articoli 2.6), 3.2), 3.3), 5.4), 6.2), 6.3), 6.4), 6.6) e 7.4). Pertanto, con il pagamento del corrispettivo convenuto, Modula esaurisce ogni obbligo economico nei confronti del Fornitore, il quale null’altro potrà pretendere per qualsivoglia titolo, né nel corso del rapporto di fornitura, né a seguito della sua estinzione, avendone le Parti tenuto conto nella determinazione del corrispettivo stesso.
5.1) Garanzie del Fornitore. Il Fornitore garantisce che i Prodotti e i relativi Servizi: (i) saranno realizzati a regola d’arte e conformi alle specifiche tecniche contenute nell’eventuale capitolato tecnico e/o nell’Ordine applicabile; (ii) saranno conformi alle previsioni del relativo manuale d’uso e manutenzione; (iii) saranno conformi alla Legge applicabile; (iv) saranno sicuri sia per coloro che operano sui Prodotti sia per i terzi fruitori degli stessi; (v) saranno dotati delle certificazioni e marcature CE previste dalla Legge; (vi) saranno commerciabili, privi di vizi, difetti e difformità di qualunque genere, pienamente idonei all’uso cui sono destinati, nonché dotati delle qualità promesse e di quelle essenziali per l’uso cui sono destinati; (vii) non violeranno alcun Diritto IP (come di seguito definito) di terzi, sia in Italia che all’estero, sicché il Fornitore avrà l’onere della pronta definizione delle eventuali pretese di terzi a tale proposito, tenendo comunque Modula indenne e manlevata da ogni azione suscettibile di impedire il libero utilizzo o sfruttamento dei Prodotti e/o dei Servizi. Le garanzie che precedono restano in vigore anche nel caso in cui i Prodotti forniti vengano incorporati o utilizzati come componenti di altro bene fabbricato o assemblato da Modula (ovvero da terzi per conto della stessa).
5.2) Vizi e difetti dei Prodotti e dei Servizi. Nel caso in cui Modula riscontrasse vizi e/o difformità dei Prodotti e/o dei relativi Servizi – ivi espressamente incluse, a titolo esemplificativo non esaustivo, qualsiasi difformità rispetto ad un Ordine, nonché qualsiasi inadempimento delle garanzie del Fornitore di cui al precedente articolo 5.1) – , la medesima Modula dovrà denunciare tali vizi e/o difformità al Fornitore, a pena di decadenza, entro 40 (quaranta) Giorni Lavorativi decorrenti dalla consegna ai sensi dell’articolo 3.3), ovvero, in caso di vizi occulti, dalla relativa scoperta, purché quest’ultima sia avvenuta entro 24 (ventiquattro) mesi di calendario dalla consegna dei Prodotti in questione.
5.3) Riconoscimento dei vizi e difetti dei Prodotti e dei Servizi. Alle condizioni di cui al precedente articolo 5.2), il riconoscimento (e, quindi, l’opponibilità nei confronti) del Fornitore dei vizi e dei difetti dei Prodotti e/o dei Servizi denunziati da Modula potrà avere luogo: (i) attraverso conferma scritta del Fornitore, da inviarsi entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dal ricevimento della denunzia di Modula; (ii) tacitamente, nel caso in cui il Fornitore non contesti per iscritto la denunzia di Modula entro il termine anzidetto; (iii) attraverso il giudizio reso da un laboratorio terzo individuato di comune accordo fra le Parti entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla contestazione scritta del Fornitore (fermo restando che, in caso di mancato accordo entro il termine anzidetto, il laboratorio sarà individuato dalla Parte più diligente), i cui risultati saranno definitivi e vincolanti per le Parti medesime e le relative spese poste a carico della Parte che risulterà soccombente.
5.4) Rimedi ai vizi e difetti dei Prodotti e dei Servizi. I vizi e i difetti accertati secondo le modalità di cui al precedente articolo 5.3) saranno rimediati dal Fornitore – senza alcun onere per Modula (i.e., senza che sia dovuta al Fornitore alcun corrispettivo a titolo trasporto, smaltimento, ecc.) – mediante riparazione o sostituzione dei Prodotti e/o dei Servizi non conformi o difettosi, entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi da uno degli eventi risolutivi di cui al precedente articolo 5.3), fatto salvo il diritto di Modula di provvedere direttamente in casi d’urgenza, addebitando al Fornitore le relative spese sostenute. In aggiunta a quanto precede, nel caso in cui i Prodotti fossero stati incorporati in altri prodotti fabbricati da Modula e i vizi o i difetti dei Prodotti medesimi venissero scoperti successivamente alle operazioni di lavorazione o installazione presso terzi clienti di Modula, sarà addebitato al Fornitore anche il costo delle operazioni di smontaggio e rimontaggio dei prodotti coinvolti, secondo il listino prezzi di Modula in quel momento vigente. Fermo tutto quanto precede, è fatto comunque salvo il risarcimento di ogni eventuale danno subìto da Modula.
6.1) Obblighi di confidenzialità. Il Fornitore si obbliga espressamente a mantenere confidenziali e a non divulgare le Informazioni Riservate di cui viene a conoscenza in occasione della fornitura, e non utilizzarle per finalità diverse dall’esecuzione della fornitura stessa. Gli obblighi che precedono resteranno in vigore anche successivamente al termine del rapporto commerciale tra le Parti. Ai fini del presente accordo, per “Informazioni Riservate” si intende, collettivamente ed indistintamente, qualsiasi informazione su Modula, inclusi – senza limitazione – i dati, le conoscenze, i trovati brevettati o brevettabili, il know-how, i marchi e gli altri segni distintivi (registrati o di fatto), i manuali, le scoperte, le idee, le descrizioni, i design e i concept di prodotto, i prototipi, i modelli, le liste di componenti, i report di controllo qualità, i test, gli studi, i miglioramenti, i progetti presenti e futuri, software e codice sorgente, gli hardware, le attrezzature, i disegni tecnici, le specifiche, i piani di marketing, di distribuzione o di lancio di nuovi prodotti, nonché qualsiasi informazione relativa alla tecnologia dei prodotti commercializzati da Modula e alla connessa lavorazione, processo, fornitura, materiale ed applicazione, così come qualsiasi informazione, segreto commerciale o dato attinente all’organizzazione, ai metodi produttivi e gestionali di Modula, i dati attinenti ai clienti di quest’ultima e, in genere, qualsiasi altra notizia di natura tecnica, economica, legale, commerciale o amministrativa, così come qualsiasi disegno, file, supporto, campione di materiale o di prodotto – in qualsiasi forma si presentino e vengano comunicati e a prescindere dall’indicazione che le informazioni fornite siano di carattere riservato o confidenziale –, nonché tutti i reports, le analisi, gli studi, o altri documenti o materiali che contengano o riflettano o siano stati elaborati sulla base di tali informazioni. La definizione che precede comprende i materiali e i risultati menzionati al successivo articolo 6.2), nonché tutte le Informazioni Riservate di (e riferite a) tutte le entità collegate, correlate, controllate e controllanti Modula.
6.2) Proprietà Intellettuale. Il Fornitore riconosce che tutti i Diritti IP relativi alle Informazioni Riservate di Modula e ai prodotti da quest’ultima commercializzati sono e restano di esclusiva proprietà di Modula, anche se eventualmente messi a disposizione del medesimo Fornitore per consentire a quest’ultimo di adempiere alle obbligazioni di cui al presente accordo. Quanto precede si applica anche in relazione a tutti i dati, le informazioni, i materiali e i risultati (inclusi, a mero titolo esemplificativo non esaustivo, prototipi, componenti, disegni, trovati brevettati o brevettabili, hardware, software, ecc.) che siano stati ideati, sviluppati o raggiunti dal Fornitore nel corso ed in esecuzione della fornitura dei Prodotti e/o dei Servizi; tali materiali e risultati saranno considerati come “work-made-for-hire“ ad esclusivo beneficio di Modula, la quale acquisirà i relativi Diritti IP sin dal momento della loro esistenza, senza alcuna limitazione (inclusi, a titolo esemplificativo non esaustivo, il diritto di utilizzare o far utilizzare tali materiali, in tutto il mondo e in perpetuo, di commercializzare prodotti sviluppati a seguito di e/o in relazione a tali materiali, depositare brevetti a proprio nome in relazione ad eventuali invenzioni suscettibili di essere brevettate e scaturenti, anche parzialmente, dai citati materiali, ecc.). Ai fini del presente contratto, per “Diritti IP” si intende, collettivamente e indistintamente, ogni e qualsiasi diritto, titolo o interesse sulle invenzioni industriali, sui marchi e altri segni distintivi (registrati o di fatto), sui modelli di utilità, sui disegni e modelli industriali, sui nomi a dominio, sui segreti industriali, nonché il diritto d’autore, il copyright, i diritti sul know-how, i diritti su software e banche di dati, i diritti derivanti dalle norme in materia di concorrenza sleale, i diritti c.d. “morali” (nella misura massima consentita dalle leggi vigenti applicabili) ed ogni altro diritto di proprietà intellettuale ed industriale, ivi espressamente inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i diritti di privativa disciplinati dal D.Lgs. 30/2005 e i diritti d’autore disciplinati dalla L. 633/1941. Quanto precede comprende anche il diritto di far valere i diritti anzi menzionati in qualunque sede (comprese, senza limitazione, la sede amministrativa, governativa, giudiziale, stragiudiziale, ecc.), ovunque nel mondo, attualmente o in futuro, per la loro durata massima e, per quanto possibile, in perpetuo (compresi, senza limitazione, i diritti di deposito e di priorità, nonché i diritti di estensione territoriale, riemissione, riesame, rinnovo, ecc.).
6.3) Export control. Il Fornitore riconosce e accetta espressamente che i Prodotti sono soggetti alle Leggi sul controllo delle esportazioni in vigore nei Paesi in cui Modula svolge la propria attività (quali, a titolo esemplificativo, leggi e regimi sanzionatori previsti dall’Unione Europea, dal Consiglio di Sicurezza degli Stati Uniti d’America, dall’Agenzia Internazionale per l’Energia Atomica, ecc.) e, pertanto, il Fornitore medesimo si obbliga a fornire i Prodotti nel rigoroso rispetto di tali Leggi. In particolare, e senza limitare quanto sopra previsto, il Fornitore garantisce: (i) che l’utilizzo (comprese, a titolo esemplificativo non esaustivo, la detenzione, la trasformazione, l’incorporazione in altri prodotti, la messa in commercio, l’esportazione, ecc.) dei Prodotti da parte di Modula non viola alcuna disposizione di Legge concernente l’esportazione e/o la riesportazione di tali Prodotti; (ii) che i Prodotti non presentano né presenteranno caratteristiche proibite dai regimi sanzionatori o di embargo previsti dai principali enti ed autorità nazionali ed internazionali (ad es., Italia, Unione Europea, ONU, ecc.). A tal fine, laddove applicabile, il Fornitore rilascerà – o si assicurerà che qualsiasi suo subfornitore rilasci – una dichiarazione e/o qualsiasi altro documento richiesto da Modula o da qualsiasi Legge applicabile o autorità competente, al fine di confermare le garanzie di cui sopra.
6.4) Sicurezza e prevenzione. Il Fornitore riconosce e accetta che i Servizi connessi alla fornitura dei Prodotti (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le eventuali operazioni di scarico, installazione e collaudo) potranno avvenire all’interno di locali nella disponibilità di Modula e, in tale eventualità, il Fornitore sarà informato da Modula sui rischi specifici esistenti nell’ambiente in cui debbono svolgersi le citate attività e sulle misure di prevenzione adottate, secondo quanto espressamente previsto nel DUVRI. In tal caso, il Fornitore dovrà divulgare le informazioni contenute nel DUVRI di Modula, in maniera completa ed appropriata ai propri lavoratori, restando espressamente inteso che, in relazione a tutti gli altri rischi specifici del Fornitore non riferibili alle interferenze, resta immutato l’obbligo per quest’ultimo di valutare i rischi specifici inerenti alla propria attività, di elaborare il relativo DUVRI e di provvedere all’attuazione delle misure di sicurezza necessarie per eliminare o ridurre al minimo tali rischi.
6.5) Polizza assicurativa. Il Fornitore si obbliga a stipulare e/o a mantenere a proprie spese, per tutta la durata della fornitura, una o più polizze assicurative con primarie Società di assicurazioni, a copertura dei seguenti rischi: (i) Responsabilità Civile Prodotti (Product Liability), per un massimale minimo di Euro 2.000.000 (duemilioni/00) per sinistro; (ii) Responsabilità Civile Terzi / Responsabilità Civile Operai (RCT-RCO), in relazione a qualsivoglia danno provocato da qualunque collaboratore e/o dipendente del Fornitore, anche nell’ambito dello svolgimento dei Servizi, per un massimale minimo di Euro 2.000.000 (duemilioni/00) per sinistro.
6.6) Ispezioni e verifiche presso il Fornitore. Modula ha diritto di inviare propri incaricati presso il luogo di produzione dei Prodotti, al fine di verificare la regolarità delle operazioni di lavorazione dei Prodotti medesimi, previa comunicazione scritta da inviarsi al Fornitore con almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi di anticipo.
6.7) Indennizzo e manleva. Il Fornitore si obbliga espressamente a manlevare e tenere indenne Modula da qualsiasi perdita, danno, passività, costo e spesa (ivi incluse quelle relative ad onorari di avvocati) che dovessero derivare alla stessa da qualsiasi pretesa, istanza o azione (ivi incluse, a titolo esemplificativo non esaustivo, pretese o azioni da parte di terzi ovvero procedimenti o sanzioni da parte di Enti, Autorità statali, regionali, locali, ecc.) in conseguenza del mancato rispetto, da parte del Fornitore, degli obblighi e delle garanzie dal medesimo assunti ai sensi del presente accordo, ivi espressamente incluse, a titolo esemplificativo non esaustivo, le obbligazioni e le garanzie di cui ai precedenti articoli 5.1), 5.4), 6.1), 6.2), 6.3), 6.4) e 8.3).
7.1) Durata. Le presenti CGA si applicheranno ad ogni fornitura di Prodotti tra Modula ed il Fornitore a partire dal momento della loro accettazione e termineranno al momento dell’adempimento delle obbligazioni previste all’articolo 5.4), al termine del periodo di garanzia.
7.2) Recesso. Ciascuna Parte ha diritto di recedere dalle presenti CGA, dandone comunicazione scritta all’altra Parte a mezzo Posta Elettronica Certificata (PEC), con preavviso di almeno 30 (trenta) giorni di calendario. In tal caso, il Fornitore si obbliga a dare seguito a (e Modula a pagare il corrispettivo di) ogni Ordine ricevuto entro la data di efficacia del recesso, e le presenti CGA resteranno in vigore in relazione a tali Ordini.
7.3) Risoluzione anticipata. Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 Cod. Civ. e fatto salvo il risarcimento del danno, Modula avrà il diritto di risolvere anticipatamente e immediatamente ogni singolo Ordine – mediante comunicazione scritta da inviarsi al Fornitore a mezzo raccomandata A/R o Posta Elettronica Certificata (PEC) – in caso di inadempimento da parte del medesimo Fornitore ad uno qualsiasi degli obblighi previsti a carico di quest’ultimo dagli articoli 2.5) (Obblighi accessori a carico del Fornitore), 3.1) (Termini e luogo di consegna), 3.2) (Servizi correlati), 3.3) (Accettazione dei Prodotti), 3.4) (Penale per ritardata consegna, installazione o collaudo), 5.1) (Garanzie del Fornitore), 5.4) (Rimedi ai vizi e difetti dei Prodotti), 6.1) (Obblighi di confidenzialità), 6.2) (Proprietà Intellettuale), 6.3) (Export Control), 6.4) (Sicurezza e prevenzione), 6.5) (Polizza assicurativa), 6.6) (Ispezioni e verifiche presso il Fornitore), 6.7) (Indennizzo e manleva), 8.2) (Divieto di cessione e cambio di controllo), 8.3) (Divieto di pubblicità) e 8.4) (Modello Organizzativo e Codice Etico), restando espressamente convenuto fra le Parti che l’adempimento delle obbligazioni di cui ai citati articoli è condizione essenziale per la prosecuzione del rapporto, posta nell’esclusivo interesse di Modula. In ogni altro caso di inadempimento, anche lieve od inesatto, si applicherà l’art. 1454 Cod. Civ.
8.1) Forza maggiore. Ai fini delle presenti CGA, per evento di “Forza Maggiore” si intende qualsiasi evento o circostanza: (i) al di fuori del ragionevole controllo dalla Parte interessata da tale evento o circostanza; (ii) che non poteva ragionevolmente essere previsto al momento della conclusione del contratto; (iii) i cui effetti non avrebbero potuto ragionevolmente essere evitati o superati dalla Parte interessata da tale evento o circostanza. Alle predette condizioni, la Forza Maggiore comprende eventi o atti di: guerra militare o civile, ostilità, invasione, mobilitazione militare, rivolta, ribellione, rivoluzione, golpe, usurpazione di potere, insurrezione, terrorismo, sabotaggio, pirateria, restrizione valutaria o commerciale, embargo, sanzione, provvedimento di autorità (anche illegittimo), esproprio, sequestro, requisizione, nazionalizzazione, epidemia, pandemia, calamità naturale, scoppio, incendio, distruzione, guasto prolungato dei trasporti, delle telecomunicazioni, dei sistemi informativi o di fonti di energia, compromissione delle attività lavorative (quali boicottaggio, sciopero, occupazione di fabbriche e locali, ecc.). Nel caso in cui si verificasse un evento di Forza Maggiore che non consenta ovvero che impedisca ad una Parte di adempiere ad uno o più obblighi contrattuali a proprio carico, tale Parte dovrà comunicare la predetta circostanza all’altra Parte, dando prova dell’evento di Forza Maggiore applicabile. Fermo l’obbligo della Parte interessata di adottare tutte le misure per limitare gli effetti derivanti dall’evento di Forza Maggiore invocato, la medesima Parte sarà esonerata dai propri obblighi contrattuali e risarcitori, dal momento in cui l’evento di Forza Maggiore causa l’impossibilità di adempiere fino alla sua conclusione. Se la durata dell’impedimento invocato priva sostanzialmente le Parti di ciò che erano ragionevolmente legittimate ad aspettarsi dall’adempimento del presente contratto, ciascuna Parte ha il diritto di risolvere il medesimo contratto mediante comunicazione scritta da inviarsi all’altra Parte entro un termine ragionevole; in ogni caso, il contratto potrà essere risolto da entrambe le Parti se la durata dell’impedimento supera i 30 (trenta) giorni di calendario.
8.2) Divieto di cessione e cambio di controllo. Salvo diverso accordo scritto, il Contratto non può essere ceduto dal Fornitore a terzi, neanche parzialmente, ivi incluso per il caso di cessione d’azienda o del ramo d’azienda. Diversamente, Modula potrà cedere eventuali crediti vantati nei confronti del Fornitore, valendo l’accettazione delle presenti CGA quale espressa autorizzazione e consenso di quest’ultimo alla citata cessione.
8.3) Divieto di pubblicità. Salvo la preventiva autorizzazione scritta di Modula che ne disporrà forma e modalità, il Fornitore non potrà effettuare alcuna comunicazione commerciale a terzi (relativamente al rapporto intrattenuto con Modula ai sensi del presente contratto (ad es., in brochure, siti web, comunicati stampa, ecc.).
8.4) Modello Organizzativo e Codice Etico. Il Fornitore è a conoscenza che Modula ha adottato ed attua un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con i relativi Codice Etico e Sistema Disciplinare, che il medesimo Fornitore dichiara di aver letto dal sito www.modula.com e di aver pienamente compreso. A tal fine, nell’esecuzione del presente contratto, il Fornitore si impegna – per sé e, anche ai sensi dell’art. 1381 Cod. Civ., per i propri dipendenti, collaboratori e consulenti – ad aderire ai princìpi del succitato Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Modula, nonché a rispettarne i contenuti e le procedure, astenendosi da qualsivoglia comportamento atto a configurare le ipotesi di reato indicate nel D.Lgs. 231/2001 riportate nel predetto Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. L’adozione da parte del Fornitore – nonché dei propri eventuali dipendenti, collaboratori e consulenti – di comportamenti in violazione delle predette disposizioni ovvero, comunque, non improntati ai princìpi di trasparenza, correttezza e probità, darà diritto a Modula di risolvere il presente contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 Cod. Civ., salvo ed impregiudicato il risarcimento del danno.
8.5) Legge applicabile e Foro competente. Il presente accordo è soggetto alla legge italiana e per qualunque controversia nascente tra le Parti in merito al presente contratto, ivi inclusa quella relativa all’interpretazione, applicazione o esecuzione dello stesso, sarà competente in via esclusiva il Foro di Reggio Emilia.
8.6) Tolleranza. L’eventuale inerzia di Modula rispetto a qualsivoglia comportamento tenuto dal Fornitore in violazione delle prescrizioni dell’Ordine presente accordo ovvero al di fuori dell’oggetto del medesimo, non potrà mai costituire comportamento concludente e/o prova o semplice indice di tolleranza e/o acquiescenza di Modula rispetto ai diritti che questa può far valere ai sensi di legge o di contratto.
8.7) Copie e firme elettroniche. Le presenti CGA possono essere firmate in più copie separate, le quali saranno singolarmente ritenute originali e collettivamente costituiranno un unico e singolo originale, come se tutte le firme ivi contenute fossero apposte sul medesimo documento. Qualsiasi copia delle presenti CGV sottoscritte e consegnate a mezzo posta elettronica saranno considerate a tutti gli effetti come validamente sottoscritte e consegnate da parte della Parte firmataria. Le Parti, inoltre, riconoscono e accettano che il presente contratto può essere sottoscritto e/o trasmesso a mezzo e-mail in formato elettronico (come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, “pdf”, “tif”, “jgp”, ecc.) ovvero utilizzando tecnologie di firma elettronica (come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, DocuSign, Adobesign o altre tecnologie di firma elettronica), e che l’apposizione di tale firma elettronica sarà valida, esecutiva, efficace e idonea a vincolare la Parte firmataria come se questa avesse apposto la propria sottoscrizione autografa su un originale cartaceo.
8.8) Modifiche. Le presenti CGA non possono essere alterate, modificate, emendate o annullate, in parte o totalmente, salvo in caso accordo da stipularsi per iscritto fra le Parti.
8.9) Invalidità parziale. Nel caso alcune delle presenti clausole divenissero invalide, questa invalidità non inficerà la validità di tutte le ulteriori CGA: tali clausole saranno sostituite da nuove clausole che possano rispettare i principi economici e lo spirito di quelle invalidate.
8.10) Privacy e tutela dei dati personali. Ai sensi dell’art. 13 e 14 del Regolamento Europeo 2016/679 in materia di protezione dei dati personali (di seguito denominato “GDPR”), Modula – nella sua qualità di titolare del trattamento – tratterà i dati personali del Fornitore, in ogni modo comunicati e/o acquisiti in ragione dell’esecuzione del presente accordo, al solo scopo di adempiere ad obblighi precontrattuali, contrattuali e ad obblighi di legge, in conformità con il GDPR. A tal fine, il Fornitore – la quale potrà in ogni momento esercitare i diritti previsti dagli artt. da 15 a 22 del GDPR – dichiara di aver preso visione e di accettare l’informativa sul trattamento dei dati personali di Modula disponibile all’indirizzo https://www.modula.eu/it/privacy-policy/.